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2019最全的越南投资常见问题

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发表于 2019-11-1 17:55:05 | 显示全部楼层 |阅读模式
作者:北京亚新
在越南做生意的问答指南,把握越南投资机会,2019最全的越南投资常见问题!
本文中,北京亚新小编给大家概述了法律制度; 外国投资,包括限制,货币法规和激励措施; 和商业载体及其相关限制和责任。文章还总结了调整雇佣关系的法律,包括裁员和大规模裁员,并提供关于竞争法的简短概述; 数据保护; 和产品责任和安全。此外,还有关于税收和税收居民身份的综合摘要; 以及专利,商标,注册和未注册设计的知识产权。内容较多,建议收藏加精。内容可以分享~


投资信息-越南投资,越南私募基金,作者:北京亚新在越南做生意业务的问答指南,把握越南投资时机,2019最全的越南投资常见问题!本文中,北京亚,越南证券,越南美女,(1)

概观
1.在您所在的辖区内影响做生意的关键最近事态发展是什么?
越南已与欧盟达成欧盟 - 越南自由贸易协定(EVFTA)的谈判,该协议预计将于2018年获得欧盟成员国批准并尽快生效。EVFTA涵盖:
  • 取消关税(超过99%的关税)。
  • 减少对欧盟出口的非关税壁垒。
  • 投资促进。
  • 许多其他与自由贸易有关的事项。
越南还签署了但尚未批准的跨太平洋伙伴关系协议(TPP),其中包括30个章节,涉及广泛的贸易和贸易相关问题,包括货物贸易,投资,服务,电子商务,政府采购和知识产权。目前,由于美国大规模撤出TPP,批准的最后一步被推迟。但是,其他TPP成员已经同意探讨如何在没有美国参与的情况下继续前进。
2017年1月1日,根据2015年新的投资法和企业法,新“民法典”生效。这些法案旨在放宽行政负担,促进各方在越南的自主权和业务灵活性。
在执政一年多之后,新政府内阁在面对上届政府遗留下来的许多困难(如腐败和预算赤字)之后,一直在努力树立创造力和诚信的新形象。新政府的目标是“促进发展,更好地为人民服务的行动和廉政政府”。2017年中期,政府要求各机构和部门审查越南的所有商业情况。审查工作正在进行中,这对于改善当地商业环境和缓解商业状况是一个积极的信号。
法制
2.基于(例如,民法,普通法或两者兼而有之)的法律制度是什么?
越南主要是一个民法国家。
越南的法律体系最初是以法国和苏联的体制为蓝本,直到20世纪80年代后期越南采用其Doi Moi政策。这将越南的经济从中央计划经济转变为市场经济。在Doi Moi之后,许多法律领域已从社会主义模式转变为西方法律体系中典型的模式。
2014年人民法院组织法(于2015年6月1日生效)承认法院判例为法律来源。两年来,越南最高法院就下级法院审议和适用的商业,民事和刑事事宜发布了十项法院判例。
外来投资
3.对外商投资是否有任何限制(包括中央或地方政府要求的授权)?
外国投资者必须注册外国投资,并且可能还必须满足额外的投资条件或限制。常见投资条件和限制的例子包括:
  • 外国所有权的限制。
  • 商业部门的限制。
  • 投资要求的形式。
  • 地理限制。
  • 关于越南合作伙伴资格的条件。
  • 与特定业务部门有关的其他条件或要求。
越南于2007年加入世界贸易组织(WTO),并且作为其加入的一部分,通过服务具体承诺时间表在各个服务部门做出了若干承诺。如果外国投资涉及这些WTO承诺所涵盖的商业活动,则适用的投资条件和限制以及相关的地方立法(通常符合越南的 WTO承诺)。如果外国投资涉及越南入世承诺未涵盖的商业活动,则以国内法为准。如果国内法保持沉默,外国投资仍可能会根据具体情况进行批准。
省级计划投资部门或相关工业园区管理委员会对项目所在地具有管辖权,具有批准外商投资项目的权力。但是,在提交给当地投资机构之前,某些行业的大型项目和项目还需要上级政府机构(如国会,总理或省人民委员会)批准“投资计划决定”。
4.与某些国家或司法管辖区做生意是否有任何限制?
与某些国家或司法管辖区做生意没有任何限制。
5.是否有任何外汇管制或货币规定?
政府严格规定与外币有关的交易(主要是美元)。一般来说,外汇流入的规则比外流的要宽松得多。例如,一个离开越南的人不得进行超过5000美元的现金交易。任何违规行为都可能使违法者受到罚款,没收或甚至是刑事处罚。进入越南的人可以携带相同的金额。但是,如果他/她带来超过5,000美元,那么他/她只需要申报额外的金额。
外国投资者将资金带到该国受到欢迎。但是,如果越南投资者希望投资境外投资者,投资者必须通知越南国家银行并获得与境外投资相关的交易的批准(例如,汇款资本金和汇回利润)。越南银行以外币出售或贷款仅限于某些交易,主要用于出口驱动的目的。但是,在大多数情况下,如果外国投资者已经全额支付了纳税义务,它可能会将收益汇回国内。
主要的外汇管理立法是“2005年外汇管制条例”(2013年修订)。越南政府和国家银行根据这一立法发布了许多指导性法令和通告。
6.投资者可获得什么奖励或奖励
根据越南投资法律,对某些地理区域和行业以及高科技和科技企业或组织提供奖励。此外,投资金额为6,000亿越盾或以上的项目可获得奖励,其中至少6,000亿越盾将在投资批准之日起三年或更短时间内发放,以及位于农村地区和雇用500名或更多员工。
投资激励措施可以采取多种形式,其中最常见的是:
  • 在规定的年数内免除企业所得税或降低企业所得税率。
  • 对进口形成固定资产的货物以及执行投资项目的原材料,供应品和部件免征进口关税。
  • 免征和/或减少地租,土地使用费和土地使用税。


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商务载体
7.您所在地区使用的最常见的商业载体是什么?
就越南公司法而言,外商直接投资公司和国内投资公司之间的待遇没有显着差异。与仅有国内投资的公司类似,外国直接投资公司可以采用单一成员有限责任公司(单一成员有限责任公司),多成员有限责任公司(MLLC)或股份公司(SC)的形式。这些是越南用于外国企业的主要业务工具。
单一成员LLC
一个单一成员LLC有一个所有者。它没有股票,它具有“特许资本”,即越南盾中货币或其他资产的价值。单一成员LLC被视为拥有者的独立法人实体。所有者对单一成员有限责任公司债务的责任限于其承诺的出资额。这种商业工具将适用于对外国所有权不受限制的商业部门。
MLLC
对于受外国所有权或参与限制的企业,或者越南公司有多个所有者的企业而言,建立MLLC或SC是一种选择。一个MLLC不能有超过50个成员。与单一成员有限责任公司类似,成员在MLLC中拥有特许资本而不是股份,而成员的责任仅限于每个成员的承诺资本贡献额。
SC
SC也称为股份公司,是一家越南公司,其中的特许资本分为相等部分,即股份。股东可以是组织或个人,至少有三名股东,对股东的最大数量没有限制。股东仅在其向标准委缴纳的资本金额内对标准委的债务和其他财产义务负责。除少数例外情况外,股东可以自由转让其股份。SC是唯一可以发行公司债券并可以在越南证券交易所上市的越南公司。
对于不希望成立法人在越南经营自己的项目的投资者,其他允许的投资形式包括通过合同安排(例如公私合营或商业合作合同)进行投资或通过为越南现有经济组织提供资本或购买股份或出资。
8.关于贵司管辖区外国公司使用的最常见的公司业务工具,主要的注册和报告要求是什么?
注册和组建
为了最初的外国投资进入越南,建立单一成员有限责任公司(单一成员有限责任公司),多成员有限责任公司(MLLC)或非上市股份公司(SC),外国投资者必须经历至少两个阶段:
首先,他们必须申请投资注册证书(IRC)。IRC将承认与投资项目有关的内容,如投资者,项目地点,项目目标和规模,投资资本,投资激励和限制。
其次,他们必须申请企业注册证书(ERC)。ERC将提供企业详细信息,例如公司名称,注册办事处地址,租赁资本,业主的详细信息以及公司的法定代表人。
省级计划投资部门或管理投资项目所在地的相关工业园区或管理局的董事会有权批准IRCs和ERCs。但是,大型项目和某些类型的项目需要在将IRC和ERC提交给当地投资主管部门(见问题3)之前,向上级政府机构提交“投资计划决定”批准(DIP )。此外,根据外国投资的性质和规模,可能需要批准其他一些政府机构的外国投资。
报告要求
商业登记内容的披露。企业登记内容设立或修改后的30日内,企业必须在国家商业登记门户网站(NBRP)上公布商业登记信息(企业要求商业登记机关公布此信息)。
将公司的印章样本告知商业登记机关。在使用公司的印章样本之前,公司必须通知商业登记机构在NBRP上公布此信息。
每次宣传NBRP信息的请求的当前成本为30,000越南盾。
股本
除某些行业(如银行,金融,保险和房地产)外,越南公司不需要有最低数额的租赁或股本。然而,从外商投资审批的角度来看,特许资本应该足以说服发证机构根据投资者提交的外商投资审批可行性报告所设想的项目的可行性。
出资时限为ERC发布之日起90天。
非现金对价
投资者对企业的出资可以包括非现金资产(如黄金,土地使用权,知识产权,技术,技术诀窍或其他资产)。作为资本出资的非现金资产必须由投资者合法拥有,并且必须以越南盾为单位进行估值和计价。
股份附带的权利
对股票附带权利的限制。越南公司的股权持有人不允许在公司成立后的头两年内通过减少公司的特许资金撤回公司的出资额。但是,缴纳的资本可以通过公司解散完全撤回。
此外,MLLC的成员不得将其出资资本转让或出售给非公司成员的其他方,除非他们首先按照其在公司中的出资份额比例出售资本给所有其他成员按照相同的条款和条件。
对于SC,在公司成立的头三年,创始股东被限制在公司成立时认购的普通股出售给非公司创始股东的其他方,除非公司股东大会批准的股东。在股东大会上,股东也可以决定发行具有特殊权利的优先股,并对每种股份附加一定限制。任何股份转让限制必须在股票和公司章程中明确说明。
附加到股票的自动权利。除了MLLC成员的优先购买权之外,成员/股东还将拥有以下主要权利:
投票权与投入资本的比例。
按照出资比例收取利润/股息。
按公司解散或破产时缴纳的资本的比例获得公司资产的剩余价值。
公司增加公司的特许资本时,优先向公司提供额外的出资。
根据越南法律和公司章程处置其股份。
9.关于您辖区外国公司最常见的公司业务工具,请概述管理结构和主要责任问题。


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管理结构
单一成员有限责任公司(单一成员LLC)。一个单一成员的LLC可以有一个董事会(称为成员委员会),或者可以选择具有基本上是一人董事会的董事会,在这种情况下,该人将被指定为该公司的董事长。如果单一成员有限责任公司有董事会,则其中一名董事会成员应被指定为成员理事会主席。
管理公司日常业务运作的单一成员有限责任公司的总经理的行政权力与其他司法管辖区的首席执行官或总裁的行政权力相似。单一成员有限责任公司还必须指定一名法定代表人,其职责包括行使权利和履行公司交易所产生的义务,并将其作为申诉人,被告人或在仲裁程序或法院中有相关利益和义务的人,并依法行使其他权利和履行其他义务。一个单一成员有限责任公司可以有多个法定代表人,但其中至少有一个永久居住在越南。如果有多位法律代表,法定权力可以在所有者认为合适的情况下分配给他们。总经理和法定代表人的默认法定权力重叠,因为通常其中一名法定代表将兼任总经理。越南税务和会计法律也要求单一成员有限责任公司指定一个人担任其总会计师。总会计师和法定代表人必须签署所有财务报表,会计账簿和报税表。
多成员有限责任公司(MLLC)。MLLC的管理结构和关键职位与单一成员有限责任公司的管理结构和关键职位非常相似,只不过它必须有一个董事会,其中每个成员都有代表。MLLC也可能有一个检查委员会,如果一个MLLC至少有11个成员,检查委员会是强制性的。
股份公司(SC)。SC也称为股份公司,通常具有以下组织结构:
  • 股东大会。
  • 管理董事会。
  • 检查委员会(如果SC的股东少于11人,且组织股东拥有的股份不足50%,则不需要设立检查委员会)。
  • 总经理。
检查委员会是标准委的独立审计员和监督机构。其成员不得成为标准委管理人的经理或近亲,并且不得要求成为标准委的股东或雇员,除非该章程另有规定。检查委员会必须有三到五名成员,一半以上必须居住在越南。其主席必须是专业会计师或审计师。如果标准委只有一名法定代表人,则该法定代表人必须是管理委员会主席或公司董事/总经理。(如果该章程没有另行说明,则管理委员会主席将默认填补该职位)。如果SC有多名法定代表人,管理委员会主席和董事/总经理将自动作为公司的合法代表。
SC必须每年至少召开一次股东大会。股东大会的法定人数至少占有表决权股份总数的51%。要求至少有51%的在场有表决权股份的赞成票通过决议。关于股票类别,要发行的新股数量,修订章程,重组或解散标准委和出售标准委至少50%的资产等问题的决议要求出席会议的股份的65%。这是法律规定的最低投票门槛。股东可以同意通过公司章程设置更高的投票门槛。
管理限制
外国管理人员通常没有任何限制。越南颁布了关于2015年使用外籍劳工的新规定。新规定不要求最低限度的门槛,而是允许越南当地政府在决定允许还是拒绝外籍劳工方面拥有极大的自由裁量权。外国雇员的理想用途将首先在一份请求中列出,并附带一份关于外国雇员使用情况的年度需求报告。这些都由外国承包商提交给当地主管部门的主席。没有强制性的当地雇用要求或当地雇用要求的百分比。在提交计划后,地方主管当局可以推荐当地机构和组织向越南承包商介绍和供应越南工人。在该计划提交之日起的最多两个月内。
董事和官员的责任
没有适当的公司形式和批准而造成的关联方交易导致公司的损失和损害,被视为无效,法定代表人(如果是合同的签署人)以及合同的所有其他签署方和合同方必须共同负责产生的任何损失,并返回公司从履行这种合同或交易中获得的任何利益。
总监对法律和公司董事会负责执行其权利和义务负责。这些职责包括:
  • 遵守法律,业主和/或董事会在执行授权和义务方面的章程和决定。
  • 诚实履行授权和责任,勤勉尽责,并尽最大能力确保公司和业主的最大合法利益。
  • 越南公司的董事会成员如果是关联方交易的签署方,也没有得到适当批准并且会造成损害,他们也应负责。此外,董事会成员负责“法律面前”和公司所有者的权利和义务履行。这些职责与总经理的职责相同(见上文)。
  • 此外,法定代表人因公司因违反其职责而对企业造成的任何损失或损害承担个人责任。
母公司责任
一般而言,本地和外国投资者在母公司责任方面没有区别。母公司将按其向越南发证部门登记的注册资本金额以及每个子公司的章程中规定的程度承担任何子公司的财务义务。
雇用,法律,合同和许可
10.关于雇佣关系的主要法律是什么?
规范越南雇佣关系的主要法律是2012年“劳动法”及其指导性法令和通告。“劳动法”明确规定,它适用于在越南工作的外国人,一般规则是在越南工作的外国人必须遵守越南劳动法,除非越南是其成员国的国际条约另有规定。如果就业合同与越南的实体签订,无论当事方选择何种法律,越南法律都必须适用。
然而,越南劳工立法不适用于在外国雇佣合同下通过内部公司转移在越南工作的外国公民。也就是说,立法不适用于外国母公司临时指派其雇员在越南的子公司或代表处工作(并且劳动合同与母公司签订)的情况。
在国外工作的越南人必须遵守越南的法律(以及外国的法律),除非越南是其成员国的国际条约另有规定。
11.是否需要书面合同?如果是这样,那么必须包含哪些主要条款?雇佣关系是否适用任何隐含条款和/或集体协议?
雇佣合同必须以书面形式提出,但临时工作少于三个月的合同除外,在这种情况下可以使用口头雇佣合同。就业合同必须包含以下主要条款:
  • 要执行的工作,工作地点和合同期限。
  • 工资(包括费率,支付方式和时间,津贴和其他额外付款以及工资增加和晋升机制)。
  • 工作时间,休息时间和假期。
  • 员工的个人防护设备。
  • 员工的社会和健康保险。
  • 员工的培训和技能改进。
越南劳动法不承认就业合同中隐含条款的概念。但是,即使法定权利和利益已被排除在劳动合同之外,或者劳动合同与法定权利和利益相抵触,法定权利和利益也适用于劳动关系。
雇主有义务实施和遵守集体劳动协议(CLA)。CLA在雇主和集体劳资协议代表在集体谈判会议之后签署时对雇主具有约束力。
越南的劳动法也承认部门特定的协议,即工业集体劳动协议(ICLA)。鼓励(但不是必须)实施这样的协议的ICLA行业的企业。
12.外籍员工是否需要工作许可和/或居留许可?
外国公民必须持有工作许可证才能在越南工作,但那些有资格获得法律豁免的人除外。另外,进入越南工作的外国人也需要签证/临时居留证。
雇主代表外国雇员申请工作许可证,方式是在外国雇员在越南开始工作的日期前至少15个工作日向当地劳动部门提交申请文件。劳动部门在收到完整的申请文件后的七个工作日内必须签发工作许可证。工作许可的申请费从400,000越南盾到600,000越南盾。
为了获得在越南工作的签证,必须有越南赞助商发出的邀请函,邀请外国员工来越南工作。担保人必须是越南为基础的实体,必须提交代表外国雇员的移民办公室的应用程序文件越南。在越南工作签证的最长期限为两年。获得越南签证的时限取决于所申请的工作签证的类型,时间范围为5至8个工作日。在越南工作签证的申请费取决于签证的类型和期限,范围从25美元到135美元不等。
希望在越南长期工作的外国人可能有资格申请临时居留卡而不是工作签证。有资格申请临时居留证的外籍人士包括那些获得越南企业工作许可证或越南外国公司代表处职位的人员等。临时居留证件有效期为一年至三年,由公安部授权的省级办公室管理出入境证件。申请临时居留证的时限为提交完整申请文件后五个工作日。申请费取决于临时居留卡的期限,范围从145美元到155美元不等。
终止和冗余
13.员工是否有权就公司交易(如裁员和处置)进行管理代表和/或咨询?
没有立法明确规定员工有权获得管理层代表权(例如董事会),但法律承认雇员根据雇主的内部规则参与管理的权利。
员工有权要求和参与与用人单位的讨论,实施民主法规,并在工作场所进行咨询,以保护员工的合法权益。但是,没有立法要求员工就收购,出售或合资等重大交易进行咨询或同意。员工只有被通知这些主要交易的最终决定。
但是,根据法律要求雇主就某些事项征询工会的意见,例如公司重组导致的裁员,制定内部劳工规则和进行纪律听证。基层工会执行委员会(公司内部的工会)或直接上级工会执行委员会代表的员工,如果在公司内部没有建立基层工会的话。
14.个人劳动合同的终止是如何规定的?
越南不允许雇主随意解雇。雇主只能根据法律规定的具体理由终止劳动合同。根据终止理由,补偿要求,通知期限和程序有所不同。
解雇是针对违反“劳动纪律”而实施的纪律处分,并且只有在少数几个有限的情况下才允许进行,如越南劳动法所规定并记录在雇主的内部劳动规则中。劳动纪律被定义为遵守雇主内部劳动规则中关于遵守时间,技术以及业务和生产管理的规则。解雇涉及终止雇佣合约。
处理违反劳动纪律的期限最长为:
  • 如果违反与雇主的财务,资产或披露技术或商业秘密直接有关的违约行为,则自违约之日起12个月。
  • 如果发生其他类型的违规行为,则为六个月。
有严格的法定程序和序列进行解雇程序,其中必须包括以下步骤:
  • 如果基层工会尚未成立,则向所需参加者发送书面通知,包括基层工会(公司内部的工会)的员工和执行委员会或直接上级工会的执行委员会公司。
  • 举行会议来处理违反劳动纪律的问题。
  • 发出会议记录。
  • 发布有关违反劳动纪律的决定。
  • 由于违反劳动纪律而被解雇的员工无权获得任何形式的津贴。
  • 错误解雇的后果非常严重。如果法院宣布解雇为非法,雇主必须重新聘用雇员或根据法律规定支付重大损失。
  • 根据2015年通过的新“刑法典”(但目前正面临执行拖延),非法解雇员工或使用威胁造成员工辞职可能导致刑事责任。
15.冗员和大规模裁员是否受到规制?
由于:
技术变化(例如部分或全部设备,机械或技术过程的变化)。
如果合并,合并或停止运营一个或几个部门或单位,或者雇主面临困难的经济条件,组织结构的变化。
如果这种变化导致两名或两名以上员工的离职,雇主必须与基层工会(公司内部的工会)或工会执行委员会一起制定和实施“劳动力使用计划”在公司内部尚未建立基层工会的直接上级。在裁员的基础上解雇两名或两名以上的员工,必须经过与基层工会协商后,省级劳动部门获得30天通知后才能实施。


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就业税
16.您的司法管辖区的员工在什么情况下被纳税,并且使用了什么标准?
越南认识到税收居住的概念。越南居民(不论国籍)的雇员在越南境内外获得的应纳税所得征税。非居民雇员在越南境内获得的应纳税所得征税。
如果雇员满足以下至少一个条件,则该雇员被视为越南居民:
在一个日历年内或从首次进入越南之日起的连续12个月内,在越南花费至少183天。
在越南有一个固定的住宅位置,这意味着这个人有一个:
根据居住地法律对其永久居住地进行登记的居住地点;
根据住宅法租赁住宅,租期至少90天。
不符合上述条件的员工被视为越南非居民。
17.雇佣关系期间雇员和雇主必须支付什么所得税和社会保险费?
税务居民雇员
税。与雇佣关系有关的应税收入包括:
  • 薪酬,工资和类似性质的数额。
  • 津贴。
  • 各种报酬。
  • 参与商业协会,董事会,管理委员会,管理委员会和其他组织的资金总和。
  • 纳税人收到的其他货币或非货币福利。
  • 奖金和奖励。
  • 税务居民雇员以5%至35%的累进税率缴纳个人所得税。
员工必须完成并提交(或授权雇主到文件)税务定稿返回越南从纳税年度结束后90天内税务机关。
社会保障缴款。雇主和雇员都需要为社会保险,健康保险和失业保险基金提供捐款。外籍员工只需向健康保险基金缴费。
雇主和雇员的供款按照雇佣合同(基薪)中规定的雇员薪金和津贴的百分比计算如下:
  • 社会保险:雇主为17%,雇员为8%。
  • 劳工事故和职业病保险:雇主为0.5%。
  • 健康保险:雇主为3%,雇员为1.5%。
  • 失业保险:雇主和雇员均为1%。
用于计算社会保险,劳动力事故和职业病保险以及医疗保险的员工工资上限为法定国家基本工资的20倍。雇员用于计算失业保险的工资上限为法定最低工资的20倍。这些最低工资在一年内可能会发生变化。
非税收居民雇员
非居民雇员按20%的固定税率缴纳个人所得税,与税务居民雇员(上述税务居民雇员:税款)缴纳相同税率的社会保险缴款。
雇主
雇主必须按照适用税率为每位雇员预扣所得税(见上文税务居民雇员:税收),并在下个月的第二十天之前按月或按季度向越南税务机关缴纳税款(如果每月)或报告季度后一个月的第30天(如果按季度)。
商务载体
18.您的司法辖区的商业模式何时需要缴税?
税务居民业务
越南没有明确界定商务车的“税务居住地”。但是,如果在越南注册,商业载体将被视为拥有越南税务居住地。税务居民企业需缴纳企业所得税(CIT),并按全球收入征税。
非税务居民业务
非税务居民业务是在越南境外注册成立的商业载体,但是拥有越南收入(例如,从在越南开展业务或与越南缔约方进行交易所获得的收入)。无论这些服务是在越南境内还是境外进行。根据越南税法,非税务居民业务被称为“外国承包商”。
外国承包商需缴纳外国合同税(FCT),包括CIT和增值税,并通过扣税机制征税。FCT费率各不相同,并根据所提供服务的性质而定。对于CIT组件,费率从0.1%到10%不等。对于增值税部分,税率范围可以从豁免到5%。
19.可能适用于贵国司法辖区的商业载体的主要税种(包括税率)是什么?
企业所得税(CIT)
截至2016年1月1日,标准企业所得税率为20%(2014年由25%降至22%,目前降至20%)。在达到某些标准时可享受税率优惠。某些行业可能适用较高的税率(例如,石油和天然气及其他稀有天然资源业务(32%至50%不等)以及铂,金,银,锡,钨,锑,宝石和稀土采矿(从40%到50%))。
增值税(VAT)
增值税适用于提供用于越南生产,贸易和消费目的的货物和服务。标准税率为10%。减免某些类别的费用和免税。
特别销售税(SST)
SST是一种消费税,适用于生产或进口某些商品以及提供某些服务,例如香烟,酒和彩票。SST税率从7%(汽油)到70%(香烟)。
印花税
印花税适用于某些资产(包括建筑物,土地,运输车辆和枪支)的所有权登记。印花税税率从0.5%到15%不等。
营业执照税(BLT)
根据商业登记证或投资许可证中的注册资本,BLT是按照每年100万越盾到300万越南盾的数额征收经济组织的。BLT的支付是为了税务目的而进行的业务注册,并且随后每年进行。
外国承包商税(FCT)
FCT是一种在越南广泛应用的预扣税制度。适用于在越南开展业务或与越南缔约方进行交易的外国实体或个人,不论其在越南是否有任何法人实体。
股息,利息和知识产权版税
20.以下是如何征税的:
  • 支付给外国公司股东的股息?
  • 从外国公司收到的股息?
  • 支付给外国公司股东的利息?
  • 支付给外国公司股东的知识产权(IP)版税?
已付股息
股息只能在税后支付,因为股息构成公司利润的一部分。因此,在公司的纳税年度过去并且经审计的财务报表已经结束后,每年只能汇出一次股息。对外国公司股东的利润不征收预扣税。
收到股息
除非税务协定条款另有规定,否则从外国公司收到的股息可能需缴纳企业所得税(CIT)(越南公司股东)或个人所得税(PIT)(个人)。
利息已付
5%的预扣税适用于外国实体贷款的利息。
支付利息(免税债券除外),存款利息附加利息,逾期付款利息以及发放给外国实体的存款证需缴纳5%的外国合同税(FCT)。债券和存款证的销售被视为销售收入总额的0.1%。但是,根据税收协定,上述税率可能会降低。
支付知识产权版税
支付给外国实体的知识产权使用费需缴纳10%的预扣税,除非根据税收协定税率减少。
团体,分支机构和相关方
21.是否有任何资本弱化规则(限制外国子公司的贷款)?
目前,越南没有具体的以税收为导向的资本弱化规则。
22.外国子公司的利润是否应该归属于您所在辖区的税务居民的母公司(受控制的外国公司规则)?
在一个会计年度结束时,母公司必须准备:
根据越南会计法律自行编制合并财务报表。
母公司及其附属公司年度业绩的总报告。
外国子公司必须在税务最终确定之日起六个月内将收到的所有利润和离岸投资所赚取的其他收入或根据接受投资国家法律的同等效力文件归还。
23.是否有转让定价规则?
越南的转让定价规定主要受2017年2月24日政府颁布的第20/2017 / ND-CP号法令所规范,该法令规定了关联方交易的定义以及计算关联方之间商业交易中交易价格的准则。
有多种因素可以确定当事人是否为关联方,通常是资本参与,控制或管理。现行法规对关联方交易提供了广泛的定义,成为“关联方”的控制门槛对于有限责任公司是25%,对股份公司是10%,这比其他许多方国家。该定义还涵盖了非关联方之间重要的供应商,客户和资金关系。
如果越南税务机关认为交易未按照公平原则定价,他们将相应调整交易价值和税额。
关税
24.进口和出口如何征税?
越南对进口到该国的几乎所有类型的产品征税。进口需缴纳进口税,增值税(除非根据增值税法规豁免)以及某些商品的特殊消费税(SCT)。
进口关税分为三类,包括普通税率,优惠税率和特别优惠税率。适用的税率取决于产品的原产国。某些货物免征进出口关税,包括过境货物和人道主义援助。
双重税收协定
25.是否有广泛的双重征税条约网络?
越南已经签署了超过75项双重征税协议,并且在谈判的各个阶段还有其他一些协定。2017年2月,越南批准了与美国的双重征税协定,并正处于使条约生效的最后阶段。
竞争
26.竞争法规定了限制性协议和做法吗?竞争法规定了单方面(或单一公司)的行为吗?
竞争权威
越南主要的竞争主管部门是工业和贸易部(MOIT)下的越南竞争管理局(VCA)。关于VCA的信息,VCA管理下的领域,法律资源,关于竞争法的法律指导以及处理竞争案件的程序可以在VCA网站(www.vca.gov.vn/)上找到(英文版和英文版越南)。
由国民议会通过的竞争法越南是2004年关于开展竞争问题的主要法律越南。“竞争法”规定了限制竞争的行为,不正当竞争行为,制定竞争案件的命令和程序以及处理违法行为的措施。
竞争法适用于在越南经营的商业组织,个人和外国企业。然而,法律没有详细说明“在越南经营”的构成。
限制性协议和做法
反竞争做法被定义为减少,扭曲或阻碍市场竞争的企业惯例,包括惯例为约束竞争,滥用市场支配地位,滥用垄断地位和经济集中。
违反限制竞争的协议可能导致行政处罚或刑事处罚。关于行政处罚,限制竞争的协议将被处以高达上一年度企业总收入10%的罚款,并可能没收用于实施违规的重要证据和设施。
2017年修订的越南新版“2015年刑法典”(2018年1月1日生效)特别对违反竞争限制协议的行为实施刑事制裁,并引入企业刑事责任概念。因此,一家公司可以是:
罚款高达50亿越南盾,并被迫暂停六个月至两年的运营。
禁止在某些商业活动中开展业务或经营活动,或禁止在一至三年内筹集资金。
单方面行为
一个企业或一组持有市场支配地位的企业不能滥用其地位。当存在以下任何情况时,存在主导市场地位:
  • 一家企业至少拥有相关市场30%的市场份额。
  • 两家企业至少拥有50%的市场份额。
  • 三家企业至少拥有65%的市场份额。
  • 四家企业至少拥有75%的市场份额。
当企业占据主导地位时,他们不能:
  • 以低于总成本的价格出售商品或服务,以消除竞争对手。
  • 强加不合理的商品或服务的买卖价格或者确定最低的转售价格。
  • 限制产品的生产或分销,限制市场。
  • 在类似的交易中强加不同的商业条件以创造竞争性的不平等。
  • 对其他企业施加条件订立购销合同。
  • 防止新的竞争对手进入市场。
如果没有企业在这些企业在相关市场开展业务的商品和服务中发生竞争,则企业将被视为垄断企业。垄断企业不得与持有市场支配地位的企业采取同样的做法,垄断企业不得为其客户施加不利条件或滥用垄断地位单方面取消或更改已签署的协议。
27.兼并和收购是否受到合并控制?
竞争法还规定了可能导致企业获得市场支配地位的“经济集中活动”(包括兼并,合并,收购和合资企业)。如果参与经济集中活动的企业的市场份额超过相关市场的50%,则禁止经济集中,但有一些特定的例外。
如果参与经济集中的企业的市场份额在相关市场的30%至50%之间,则公司必须同时:
通知竞争管理机构(即越南竞争管理局)。
在实施经济集中之前获得竞争管理机构的批准。这是除非这样的企业:
被视为法律规定的中小型(在实施其经济集中后); 要么
认为经济集中是避免参与企业破产的必要条件。
如果参与经济集中活动的企业的市场份额低于相关市场的30%,则不需要向竞争管理机构通报其经济集中度。
“竞争法”适用于开展业务的组织和个人以及在越南开展业务的外国企业。由于适用范围广,即使外国企业的经济集中发生完全发生在国外,如果参与经济集聚各方在运作越南通过其子公司越南或他们的产品或服务的销售或在越南市场呈现的,参与经济集中和经济集中活动的企业也可能受到竞争法的约束。


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知识产权
28.概述您所在辖区的主要知识产权。
专利
专利被定义为产品或过程形式的技术解决方案,旨在通过应用自然法律来解决问题。某些主题不具有可专利性,包括科学发现,理论,数学方法,美学解决方案,动物品种和人/动物疾病预防,诊断和治疗等方法。所有格式的声明均被接受,但不包括使用声明,综合声明和作为改进而写入的声明。
当满足以下条件时,专利有资格获得发明专利授予形式的保护:
  • 它是新颖的。
  • 它具有创造性。
  • 它易于工业应用。
除非专利是常识,否则必须在满足以下条件时以授予解决方案专利的形式予以保护:
  • 它是新颖的。
  • 它易于工业应用。
注册。专利申请可直接在越南知识产权局(NOIP)或其分支机构或通过邮寄提交。该网站提供了关于申请程序的指导(http://noip.gov.vn。)。
执法和补救措施。下列机构有权解决专利侵权问题:
行政机构。这些包括:
  • 监察局。其中包括科技部监察部门和省级科技部门巡视员,负责处理行政路线(行政行为)的专利侵权问题;
  • 海关。海关可以检获越南边境侵犯专利的货物。在一定程度上,海关扣押可以被视为另一种行政行为;
  • 人民委员会主席。省和地区的主席不直接处理专利侵权。但是,根据海关或科技部视察局的请求,他们对侵权人实施行政处罚。
  • 司法机构(法院)。法院对专利侵权拥有管辖权。没有专门处理专利侵权的知识产权法庭。在涉及法院解决时,知识产权纠纷案件的处理与其他纠纷类似。
  • 损害。损害赔偿可以包括以下内容:
  • 身体损害。物质损失包括财产损失,收入和利润减少,商业机会损失,合理的预防和赔偿费用。
  • 精神损失。精神损失包括丧失荣誉,尊严,声望,名誉和其他精神损失。
  • 补救措施。有下列补救措施可供使用:
  • 管理行动。在典型的专利侵权案件中,补救措施通常包括(除其他外):
  • 在不可能确定实际损害的情况下,最高达5亿越南盾的法定罚款;
  • 破坏侵权成分;
  • 将非法利润强行收回国库;
  • 企业停业长达三个月,没收货物销毁。
民事诉讼。在法庭上审理的专利侵权案件中可以使用以下补救措施:
  • 强制终止侵犯知识产权专利行为;
  • 强制公开整改和道歉;
  • 强制履行公民义务;
  • 强制赔偿损失;
  • 强制销毁或分销或为非商业目的使用货物和材料,主要用于生产和交易侵犯知识产权的货物。这是规定这种分配和使用不影响知识产权权利人对权利的利用。
上述补救措施没有特别的先决条件。
保护期限。对于发明专利,保护从专利问题开始,并从提交之日起持续20年。
对于公用事业解决方案专利,保护从专利问题开始,并从提交之日起持续十年。
没有扩大专利保护的程序。
商标
定义和法律要求。越南法律规定,商标是用于区分不同组织和个人的商品或服务的标志。它可以是字母,单词,图片,图形,三维图形或其组合的形式,也可以是一种或多种颜色。商标包括服务,认证和集体商标。
如果是商标,将被拒绝注册:
  • 不明显的(如简单的几何符号)。
  • 与国家标志或标志完全相同或混淆相似。
  • 仅表示货物或服务的时间,数量,质量或特性(即描述性标志)的符号。
  • 欺骗消费者。
  • 通用符号或标志。
  • 与注册商标或在先申请的主题混淆相似,商标被认为是着名的,广泛使用和认可的,或注册到受保护的地理位置或注册工业品外观设计;
  • 与社会利益,公共秩序或人道主义原则相反。
  • 保护。越南国家知识产权局(NOIP)是科技部(MOST)旗下的一个机构,负责越南商标注册。NOIP的网站(http://noip.gov.vn/)提供了关于申请程序的指导。
未注册的商标只有在知名度的情况下才受到保护。驰名商标在使用的基础上受到保护,并且不依赖于注册程序。未注册但知名商标的保护范围不仅可以扩展到类似商品/服务的类似商标,还可以扩展到不同商品/服务,如果使用此类商标可能会影响驰名商标或商标的显着性标志注册旨在利用驰名商标的声誉。
执法和补救措施。注册/知名商标或其许可证持有人(如果商标所有人允许)可以强制执行其权利。以下强制措施可用:
  • 调解。
  • 仲裁。
  • 行政行为。
  • 民事诉讼。
除了上述措施外,业主可以选择边境管制措施来监控和检取越南边境的侵权货物。一般来说,行政行为和民事诉讼是越南最受欢迎的执法行动。行政执法机关由科技部监察局,市场监督管理局和海关等行政执法机构进行。民事诉讼由法院处理。
补救措施。根据行政行为提供的补救措施包括但不限于:
  • 如果无法确定实际损害赔偿,则法定罚金高达5亿越南盾。
  • 破坏侵权成分。
  • 将非法利润强行收回国库。
  • 企业停业长达三个月,并没收货物销毁。
  • 民事诉讼中的补救措施与专利侵权的补救措施相同(参见上述专利)。
  • 未注册商标的所有人可以基于不公平竞争的理由对第三方使用商标采取行动。
  • 保护和更新的时间长度。商标注册自申请日起十年内有效,并可无限制续期。
注册设计
定义。工业设计是指以三维结构,线条,颜色或这些元素的组合体现的产品的外观。
符合以下条件的工业设计将符合保护条件:
执法和补救措施。适用于工业品外观设计的执法和补救措施通常与商标相同(见上述商标)。
保护和更新的时间长度。工业外观设计专利从授予日起有效期为五年,可以连续两期更新,每五年一次。
未注册的设计
定义和法律要求。 越南没有法定的未注册设计定义。未注册的设计可以通过驰名商标法,不正当竞争法或版权法予以保护。
为了符合商标保护的资格,未经注册的设计必须被认定为在整个越南广为人知。国家知识产权局或法院等主管当局将有权根据知识产权法第75条规定的标准承认商标的知名地位。
为了享受不正当竞争法的保护,未经注册的商标必须在越南广泛使用,以使其成为所有者的商标。
在某些情况下,产品的设计可能受版权保护。因此,为了享有版权保护,这种未注册的设计必须是可版权保护的。
执法和补救措施。见上面的商标。
保护期限。这不适用。业主必须在业主开始执行新的强制措施时,确定未注册商标的知名度或广泛使用。
版权
定义和法律要求。版权是指组织或个人有权组织或个人创建或拥有的作品。版权主题由文学,艺术和科学作品组成。版权相关权利的主题包括表演,录音和视频录制,广播和携带编码节目的卫星信号。
版权自创作并以某种特定形式固定的作品开始,无论其内容,质量,形式,模式和语言如何,并且不论这些作品是否已经发布或注册。此外,相关权利将在演出,音频和视频固定,广播或卫星信号携带编码程序固定或显示而不会造成版权损失或损害的时刻出现。
实际上,直接创作这类作品的组织和个人受版权保护。这些组织和个人包括:
在越南首次出版并未在任何其他国家出版的作品的外国组织和个人,或在越南首次出版后30天内在越南出版的作品。
境外机构和与在受保护的作品的个人越南对版权的国际条约,其社会主义共和国在越南是其成员。
保护。版权所有者可以在越南版权局登记版权(cov.gov.vn)。
执法和补救措施。在越南,一般来说,针对侵犯版权的法律执法行动包括:
行政行为。开始采取行动时,权利人必须向文化体育观光局,市场管理局等主管部门提出申请。然后当局将审查请求以确定投诉是否足够。如果投诉及其随附文件符合要求,主管当局将对侵权人进行突击检查。如果发现侵权行为,主管当局将对侵权人实施制裁(例如,罚款或删除侵权作品)。
侵权人将被迫停止侵权行为,并将收到至少等于侵权货物价值的警告或罚款,但不超过侵权货物价值的五倍。还可以没收假冒商品,以及用于生产假冒商品的原材料,设备和手段。此外,假冒商品可能会被销毁,通过非商业渠道分销,或者在商品的侵权成分被移走后运输或再出口到越南。
民事诉讼。要提起诉讼,权利人需要向法院提交请愿书和必要的文件。通常需要6到12个月的时间才能听取案例。如果双方能够在判决发布前达成友好协议,法院将承认他们的同意并据此作出决定。
法院适用于侵犯版权的民事补救措施与商标(见上述商标)相同。
刑事诉讼。在越南,刑事起诉有权对侵犯版权的行为给予最严厉的处罚。然而,由于缺乏指导方针和行为规定的不一致性,目前侵犯版权的犯罪行为实际上是不可行的,而且很少被追捕。
保护和更新的时间长度。作者给予作品称谓的精神权利,将其真实姓名或假名附在作品上,并保护作品的完整性受到无限期保护。作者发表作品的精神权利和作者的经济权利如下:
从首次出版之日起,电影作品,摄影作品,舞台作品,应用艺术作品和匿名作品的保护期限为75年。电影作品或舞台作品自其制作之日起25年内未公布的,其保护期自制定之日起100年。当出现有关匿名作者作者的信息时,这些作品的保护期限将根据以下要点计算。
上述未提供的任何作品在作者的整个一生中以及他/她逝世50年后都将受到保护。在联合作者的作品的情况下,保护期将在最后一位幸存的合着者去世后的第50年到期。
其他
知识产权权利人有权防止不正当竞争,包括下列行为:
  • 使用商业标志对商业实体,商业活动或商品或服务的商业来源造成混淆。
  • 使用商业标志在产品或服务的来源,生产方法,公用设施,质量,数量或其他特征或提供商品或服务的条件方面引起混淆。
  • 使用作为越南社会主义共和国参加的条约的缔约方的国家所保护的商标,并且该商标的所有者的代表或代理人不得使用此类商标的代表或代理人,如果用户是商标所有者以及商标所有者不同意这种使用,也没有任何理由。
  • 注册或拥有使用或使用与受保护的商业名称或他人标志相同或混淆性相似的域名的权利,或无权使用的地理标志,以占有这样的域名,受益于或损害名誉和各自商标的受欢迎程度,商品名称或地理标志。
营销协议
29.营销协议是否有规定?
机构
越南商业代理协议的法律框架相对有限,各方通常可以自由决定代理协议的内容。代理协议主要受2005年6月14日越南国会通过的第36/2005 / QH11号商业法(商法)的管辖。“商业法”将“商业代理”定义为商业活动,即委托人和代理人同意代理人代表委托人以自己的名义进行商品的销售和购买或向第三方提供服务(顾客)。
校长可以是合法建立的经济组织,也可以是拥有商业注册的个人,统称为“商业法”下的“商业实体”。同样,根据越南法律,商业代理关系中的代理商只能是正式注册的商业实体。
法律对于代理协议的注册没有要求。
代理人有权与多个当事人签订代理协议,除非当事人另有约定,或者法律规定代理人只能与某一产品或服务的一方当事人签订合同。
除非当事人另有约定,代理期限不得晚于任何一方向另一方提供代理协议终止通知之日起的60天内终止。如果委托人提供终止通知,代理人有权要求委托人在代理人代理委托人的期间内支付损害赔偿金(除非另有约定)。如果代理协议应代理人的请求终止,代理人无权要求代理人代理委托人的期限向委托人索赔。
根据越南商业机构法,没有明显的权力原则,即根据代理人对第三方的行为约束委托人的普通法原则,尽管代理人无权代表委托人行事。这是因为委托人已经向第三方表明,代理人有权代表其行事,并且第三方真诚地信赖这种权力。在越南,由代理人确定的交易不在委托人的明确授权范围内,不能约束委托人。
分配
分销包括批发(即出售给组织),零售(即出售给个人),购买和销售商品以及特许经营的活动,主要受“民法典2005”和“商法”管理。
在越南从事分销活动的公司必须获得完全许可才能这样做。外国投资者可以通过设立独资的越南实体在越南进行分销活动。离岸公司也可以与当地公司签订分销协议,在越南分销货物(前提是当地公司已获得正式许可从事分销活动)。越南法律规定哪些货物可以分发,哪些不是。
分销协议的各方通常可以自由地就其内容达成一致。法律对分销协议的注册没有要求,或者因未能续签协议而需要支付赔偿金。双方可以进一步自由地同意在特定区域内进行独家分销。
特许经营
越南有专门的法律来管制特许经营,包括越南当地特许人和越南以外的外国特许人。
外国特许人不需要在越南有合法的存在。它可以在球队越南没有建立在一个企业实体越南。然而,其特许经营系统需要在越南特许经营之前至少运营一年。外国特许人也需要执行某些注册要求。特别是,它必须向工业和贸易部(MOIT)登记其预定的特许经营活动。
在成功的特许经营登记中,外国特许人可以向越南的特许经营人授予特许经营权。但是,外国特许人必须了解的持续通知要求。作为特许经营描述文件的一部分,特许人将在注册过程中披露某些信息。取决于具体的变化,外国特许人需要每年或临时通知MOIT这种变化(即在变更发生的30天内)。
电子商务
30.是否有管理电子商务的法律(如电子签名和远程销售)?
一般来说,电子商务交易受以下法律规定的约束:
  • 越南国民议会于2005年6月14日通过的第36/2005 / QH11号商业法(商法)。
  • 越南国民议会于2010年11月17日通过的第59/2010 / QH12号消费者权益保护法(消费者保护法)。
  • 2012 年6月21日越南国会通过的第16/2012 / QH13号广告法(广告法)。
  • 上述法律具有普遍适用性,也可以适用于实体交易。
许多法律根据具体情况具体规定电子商务活动。这些包括:
2013年5月16日政府关于电子商务的第52/2013 / ND-CP号法令(第52号令)。
政府2013年7月15日关于互联网服务和在线信息的管理,提供和使用的第72/2013 / ND-CP号法令(第72号令)。
电子商务公司应该密切关注其网站上的预期功能,因为这些功能可能触发不同的法规。例如,一些电子商务网站可能具有用户可以玩的简单游戏。这些可能会在越南的在线游戏法规下产生不同的影响,并将电子商务公司定位为在线游戏供应商。


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广告
31.概述您所在辖区的广告监管。
在越南,一些广告相关法律通常适用,例如:
  • 越南国民议会于2005年6月14日通过的第36/2005 / QH11号商业法(商法)。
  • 2012 年6月21日越南国会通过的第16/2012 / QH13号广告法(广告法)。
  • 其他法律只关注特定类型的广告。例如,有关广告药品的具体立法不适用于其他类型的广告。
广告属于“商业增强”这个更大的概念,这是一个法律术语。商业增强还包括:
  • 促销活动。
  • 商品和服务的展示和介绍。
  • 交易会和展览。
那些希望做广告的人应该小心确定他们的预期广告活动是否属于不同的类别,因此可能会触发特定的要求。例如,促销被定义为旨在通过向顾客提供特定利益来促进商品购买和销售以及提供服务的商业实体进行商业改善的行为。这些行为可能包括提供样品或试用品,礼品或免费服务,折扣计划,优惠券,比赛,抽奖和客户忠诚度计划等等。
宣传活动还将要求向某些政府部门发出通知,并根据所掌握的事实,可能需要政府批准。
有关促销活动的法律是独一无二的,因为它是唯一一种“商业促进”,禁止越南以外的实体雇用越南商业实体代为从事促销活动。相比之下,对于包括广告在内的其他三种类型的商业增强(参见上文),特定允许这些实体聘请越南实体参与所期望的相关类型的商业增强活动。
数据保护
32.是否有特定的法定数据保护法律?如果没有,是否有法律提供等效保护?
数据保护,更具体地说,隐私权和信息保密权是越南宪法规定的基本权利。
越南没有规定数据隐私的综合法律文件。但是,有一些法律法规规定保护个人数据隐私。这些文件的关键原则是信息所有者必须同意收集,处理和使用他们的个人信息,并且这些信息的使用必须符合事先声明的目的。立法规定了从行政处罚,罚款到对特别严重违规行为承担刑事责任的制裁。此外,赔偿损失可能会在成功的诉讼中裁决。
产品责任
33.如何调控产品责任和产品安全?
越南的产品责任法律还不发达。有关产品责任的法律规定分散在以下法律之间:
“2007年产品和商品质量法”规定,如果有关货物有缺陷,制造商,进口商或卖方有义务向受害人全额赔偿。
“2010年消费者保护法”列出了越南消费者的一般权利。
民法典2015年。这为受害人向另一缔约方或侵权行为人寻求损害赔偿提供了合同和侵权基础。
但是,上述法律的规定是普遍的,难以适用。到目前为止,越南法院有关产品责任的案件并不多。在实践中,越南的产品责任法主要关注生产者是否遵守国家产品标准以及违反这些标准的行政处理。例如,如果发现产品不符合标准,则公司很可能会受到行政罚款和制裁(例如,被命令停止生产)。很少有民事案件被同时采用。但是,由于越南人的健康和安全状况越来越谨慎,未来民事案件可能会增加!
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在此,亚新祝大家2019,猪(诸)事顺利~


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